焦点精选！一人公司的股东转让股权后，如何追加被执行人

股东咨询：公司负有债务，我是公司唯一的股东，我现在把股权转让出去，那么我是否可以不用对公司以前的债务承担责任了？

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员工咨询：我申请了劳动仲裁且胜诉，因公司在败诉后未向法院起诉，我向法院申请了强制执行。这时，我发现公司没有财产，并发现公司由原来的一人公司变成了多人公司，我可以同时追加原股东与新股东对公司债务承担连带责任吗？

以上法律咨询涉及的其实是同一个法律问题，即一人公司的股东转让股权后，如何追加被执行人的问题。本文围绕《公司法》中有关一人公司的相关法律规定，以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》对一人公司的股东转让股权后如何追加被执行人的问题进行分析。

一、一人公司，是否必然就可以追加股东为被执行人

按照《公司法》的规定，一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司；一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正）第二十条：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”由此可见，一人公司的股东不能证明公司的财产独立于股东个人财产的，那么该一人公司的股东必然会被追加为被执行人；且对于一人公司财产独立于股东财产的举证责任在该一人有限责任公司的股东。

一人公司的股东如何证明公司的财产独立于股东个人财产呢？一人公司的股东提交会计师事务所对公司每一会计年度进行审计的财务报告，或者能够反映公司财产的运行状况的财务账册、股东个人与公司之间的银行往来流水等证据，证明公司财产的去向、公司财产均用于公司的正常合理开支，并未与股东个人财产混同的，可以认定已尽到《公司法》第63条规定的举证责任。

二、一人公司的股东转让股权后，如何追加被执行人

（一）一人公司股权转让后仍为一人公司

一人公司原股东将全部股权转让给一名新股东的，股权转让后仍为一人公司的，无论是原股东还是新股东，如前所述，不能证明在本人持股期间公司财产独立于股东自己的财产的，原股东与新股东都应当对股权转让前发生的公司债务承担连带责任。故，按照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定，债权人即申请执行人申请变更、追加原股东、新股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

1.对于原股东，在公司存在负债的情况下，将股权转让给他人，如不能证明在本人持股期间公司财产独立于股东自己的财产的，法院可以认定原股东转让股权的行为属于滥用股东权利以逃避债务，损害债权人的行为。因此，原股东应当对股权转让前发生的公司债务承担连带责任。

2.对于新股东，在公司存在负债的情况下受让股权，如不能证明在受让股权后公司财产独立于股东自己的财产的，以对公司存在的债务不知情进行抗辩的理由不能成立，法院可以认定新股东对公司的风险包括外债是愿意接受的。

（二）一人公司股权转让后变更为多人公司

一人公司原股东将全部或部分股权转让给多名新股东，一人公司变更为多人公司，性质变成了普通的有限责任公司。对于普通的有限责任公司，债权人即申请执行人是否可以把原股东，以及现在所有的新股东都变更、追加为被执行人呢？

1.对于原股东，原股东并不能因为转让股权，将一人公司变更为多人公司而自然免责。原股东不能证明本人持股期间公司财产独立于股东自己的财产的，原股东依然应当对股权转让前发生的公司债务承担连带责任。债权人即申请执行人在申请强制执行时，还是可以追加一人公司的原股东为被执行人。

2.对于新股东，因普通的有限责任公司与一人公司股东的举证责任倒置不同，对于股东与公司存在人格混同的举证责任不在股东，而在于债权人。债权人基于《公司法》第20条的规定，有证据证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，存有人格混同的情况下，可以要求新股东与公司承担连带责任。债权人即执行申请人在申请强制执行时，就可以追加普通的有限责任公司的新股东为被执行人。

公司的债权人可以提供一些初步证据来证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任：公司的法定代表人或者新股东私收公司账款；公司的新股东与原股东为夫妻、父女子女等利益相关主体，普通的有限责任公司系原股东为了逃避一人公司的责任而进行股权转让而来的；公司的新股东完全没有经济能力、实为傀儡股东等。在公司的债权人提供初步证据后，因自身原因不能取得公司的财务账册、审计报告等证据的，可以申请法院调取取证，以进一步取证。

三、相关法律法规：《中华人民共和国公司法》

第二十条

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十七条第二款

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第六十二条

一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第二十条

作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。